FG Köln: Geschäftsführerhaftung im Insolvenzverfahren der GmbH


clause-684509_640Dem Geschäftsführer einer GmbH als Haftungsschuldner sind Einwendungen gegen die Höhe der seiner Haftungsinanspruchnahme zugrunde liegenden Steuerschulden nach § 166 AO abgeschnitten, wenn er im Insolvenzverfahren der Feststellung der entsprechenden Forderungen nicht widersprochen hat (FG Köln, Urteil vom 18.01.2017 – 10 K 3671/14; Revision anhängig).
Sachverhalt: Der Kläger war  Mehrheitsgesellschafter und alleiniger Geschäftsführer einer GmbH. Im Zuge einer Betriebsprüfung für mehrere Jahre wurde festgestellt, dass einige bislang in den Bilanzen ausgewiesenen Verbindlichkeiten der GmbH nicht mehr passiviert werden dürften. Hieraus ergaben sich Körperschaftsteuerforderungen. Die Sache ging vors Finanzgericht. Während des laufenden finanzgerichtlichen Klageverfahrens wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der GmbH eröffnet. Die Steuerforderungen des FA wurden zur Insolvenztabelle festgestellt. Der finanzgerichtliche Rechtsstreit wurde von den Beteiligten übereinstimmend in der Hauptsache für erledigt erklärt. Ein eigener Widerspruch des Klägers als Geschäftsführer der GmbH gegen die Steuerforderungen des FA wurde im Zuge des Insolvenzverfahrens nicht erhoben. Da die Steuerforderungen in der Insolvenzmasse der GmbH nicht zu realisieren waren, wurde der Kläger  für die Steuerrückstände der GmbH in Haftung genommen.

Der Kläger machte im Haftungsverfahren geltend, dass gegen die dem Haftungsbescheid zugrunde liegende Körperschaftsteuerfestsetzung für 2010 seinerzeit Klage erhoben worden sei. Aus nicht erklärlichen Gründen habe der Insolvenzverwalter seine ursprünglichen Einwendungen gegen die festgesetzten Steuerschulden jedoch zurückgenommen, ohne dass sich der Kläger hiergegen habe zur Wehr setzen können. Als Vertreter der GmbH sei er im Insolvenzverfahren seiner ursprünglichen Verfügungsmöglichkeiten beraubt gewesen.

Diese Sichtweise teilte das Gericht nicht und führte dazu aus:
„Das FA hat die Erfüllung der tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Haftungsinanspruchnahme des Klägers nach § 69 Satz 1 AO auf erster Stufe zu Recht als in seiner Person erfüllt angesehen. Durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens bleibt die Organstellung des Geschäftsführers einer GmbH unberührt.
Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist das FA gehindert, einen Steuerbescheid wirksam zu erlassen. Die Feststellung der Forderung zur Insolvenztabelle stellt in diesem Fall das insolvenzrechtliche Äquivalent zur Steuerfestsetzung durch Verwaltungsakt dar.
Im Streitfall hatte das FA sämtliche Forderungen, für die es den Kläger nachfolgend in Haftung genommen hat, zur Insolvenztabelle angemeldet. Nachdem der Insolvenzverwalter seinen gegen diese Forderungen zunächst erhobenen Widerspruch im Laufe des Insolvenzverfahrens zurückgezogen hatte, wurden diese widerspruchslos festgestellt und in die Tabelle eingetragen.
Der Kläger als Geschäftsführer der GmbH hatte nach § 178 Abs. 1 Satz 2 InsO, § 184 InsO daneben ein eigenes Widerspruchsrecht, hat den Steuerforderungen jedoch nicht widersprochen. Damit sind ihm etwaige Einwendungen gegen die Steuerforderungen im Haftungsverfahren nunmehr nach § 166 AO abgeschnitten.
Der Kläger war unstreitig zum alleinigen Geschäftsführer der GmbH bestellt und als solcher gemäß § 35 Abs. 1 GmbHG deren gesetzlicher Vertreter i.S.d. § 34 Abs. 1 AO. Als Geschäftsführer hatte er die steuerlichen Pflichten der GmbH zu erfüllen und daher insbesondere dafür zu sorgen, dass die Steuern aus den von ihm für die GmbH verwalteten Mitteln gezahlt werden.“
Hinweise:
Die Revision wurde zugelassen, da die Frage, ob dem Haftungsschuldner Einwendungen gegen die Höhe der seiner Haftungsinanspruchnahme zugrunde liegenden Steuerschulden nach § 166 AO abgeschnitten sind, weil er im Insolvenzverfahren der Feststellung der entsprechenden Forderungen als Geschäftsführer des Steuerschuldners nicht widersprochen hat, bislang höchstrichterlich noch nicht geklärt ist. Das Az. der Revision lautet XI R 9/17.

Ungeachtet dessen ist jedem Geschäftsführer im Insolvenzverfahren der GmbH anzuraten, die Mitwirkung auch im Hinblick auf die Prüfung der Insolvenzforderungen ernst zu nehmen und sich hierzu auch ggf. Rat zu holen. Bei entsprechender Beratung im Vorfeld des Haftungsbescheides wäre möglicherweise das Risiko der Haftung für die Körperschaftsteuer bereits erkennbar gewesen. 

Der Volltext der Entscheidung ist auf der Homepage des FG Köln verfügbar.
Quelle: FG Köln, Urteil vom 18.01.2017 – 10 K 3671/14 / NWB-Datenbank

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